Legislativa

Jak na souhlas s umístěním sídla

Dotaz čtenáře: Jsem majitelem nemovitosti, ale bohužel jsem její prověření podcenil a při náhodné kontrole obchodního rejstříku jsem zjistil, že na adrese nemovitosti mají zapsané sídlo tři společnosti, které neznám a reálně v nemovitosti tyto společnosti vůbec nesídlí/nepůsobí. Z mé strany jim žádný souhlas k umístění sídla udělen nebyl. Jaké mám v takové situaci možnosti?

Výše popsaná situace není pro Českou republiku zcela výjimečnou, ba naopak se jedná o poměrně běžnou situaci. Tzv. „spící firmy“ jsou společnosti, které formálně existují, jsou řádně zapsané v obchodním rejstříku a z právního hlediska splňují všechny náležitosti potřebné pro jejich existenci. Tyto subjekty nicméně nevyvíjejí žádnou obchodní ani jinou činnost a jedná se pouze o neaktivní prázdné schránky.

V České republice je aktuálně registrováno přes 500 000 společností, přičemž se uvádí, že až pětina subjektů je spících a nevyvíjí dlouhodobě žádnou činnost. V čele žebříčku „spících firem“ stojí hlavní město Praha, kde má registrované sídlo celkem přes padesát tisíc takových společností. Je možné, že na adrese vaší nemovitosti jsou registrovány právě takovéto subjekty, které nejsou nijak činné a jejich statutární orgán nelze nijak kontaktovat. Takový subjekt byl na adresu vaší nemovitosti zapsán pravděpodobně na základě právního titulu, který mu byl udělen například původním vlastníkem nemovitosti.

Souhlas s umístěním sídla

Nově vznikající společnost nebo společnost již existující, která chce své sídlo přemístit, musí při zápisu sídla do obchodního rejstříku doložit rejstříkovému soudu právní důvod, pro který tak má být učiněno. Právním důvodem je například nájemní či podnájemní smlouva nebo prohlášení vlastníka nemovitosti, kterým udělí souhlas společnosti, aby si své sídlo na konkrétní adresu registrovala.

V praxi se ve většině případů dokládá rejstříkovému soudu výše zmíněný písemný souhlas vlastníka budovy či jiné osoby oprávněné s budovou nakládat. V samotném prohlášení je potřeba osobu udělující souhlas náležitě identifikovat, tedy uvést její jméno, příjmení, datum narození a trvalé bydliště. Dále je potřeba identifikovat samotnou nemovitost pomocí adresy a údajů obsažených v katastru nemovitostí, tedy parcelní číslo, číslo listu vlastnictví a katastrální území, na kterém se nemovitost nachází. A nakonec identifikovat společnost, které se souhlas uděluje. Zákon rovněž stanoví nutnou podmínku, že prohlášení nesmí být starší více jak 3 měsíce od doby, kdy bylo uděleno, a podpisy na něm musí být úředně ověřené. Pokud souhlas uděluje zmocněnec, který není zapsán v katastru nemovitostí jako vlastník, je potřeba rejstříkovému soudu doložit dále i důkaz o oprávnění takový souhlas udělit, tedy plnou moc či nájemní smlouvu.

Souhlas vlastníka či oprávněné osoby bývá často udělován i v rámci nájemní smlouvy. Smlouva buď přímo obsahuje ustanovení, ve kterém vlastník uděluje souhlas s umístěním sídla, nebo, což je častější případ, se ve smlouvě pronajímatel zavazuje k udělení písemného souhlasu odděleně. V obou případech je jeden či druhý dokument potřeba doložit rejstříkovému soudu, aby mohl být proveden zápis sídla.

Udělení souhlasu je jednostranný právní úkon, což znamená, že je potřeba souhlasného projevu vůle pouze vlastníka nemovitosti k jeho platnosti, nikoli součinnosti obou stran. A stejně jak ho vlastník jednostranně udělil, tak ho může i jednostranně kdykoliv odvolat. Pro potenciálního zájemce to může představovat poměrně velký problém, jelikož pro účely zachování si svého zápisu v obchodním rejstříku je potřeba, aby právní důvod umístění sídla přetrvával po celou dobu, po kterou je adresa zapsaná jako sídlo společnosti.

Co se týče souhlasu uděleného v rámci nájemní smlouvy, tak obvykle odvolán být nemůže a jeho platnost většinou končí společně s platností celé nájemní smlouvy. Tedy obvyklými způsoby, kterými je smlouva ukončena, například její výpovědí nebo uplynutím doby, na kterou byla sjednaná.

Problémy s umístěním sídla cizí společností

Samotná přítomnost sídla spící společnosti na adrese nemovitosti nebude mít většinou zásadní negativní dopady. U spícího subjektu nelze očekávat, že na adresu nemovitosti budou proudit bývalí zákazníci. Na druhou stranu je možné, že tomuto spícímu subjektu budou i nadále doručovat v místě sídla písemnosti a rovněž pro případ případného budoucího prodeje nemovitosti je z hlediska právní prověrky nemovitosti lepší, když je nemovitost v tomto ohledu čistá.

Jak postupovat, když na adrese nemovitosti mají registrované společnosti bez právního titulu?

V momentě, kdy se rozhodnete cizí firmu z adresy vaší nemovitosti vymazat, zjistíte, že to není tak snadné, jak by se na první pohled mohlo zdát. Dřívější praxe umožňovala osobě s právním zájmem (v tomto případě vlastníkovi nemovitosti) jednoduše podat návrh na výmaz sídla dané společnosti na rejstříkový soud a celý proces výmazu sídla společnosti započal.

Dnes již v návaznosti na judikaturu Nejvyššího soudu tento postup možný není. Problém spočívá v tom, že nelze vymazat sídlo společnosti bez toho, aby bylo zapsáno nové sídlo společnosti. Tím, že společnost v praxi nespolupracuje, nelze jiné sídlo zapsat.

Jako první formální krok je potřeba nežádanou společnost informovat o tom, že právní titul k užívání sídla nemá, proto je nutné na adresu sídla společnosti adresovat zpětvzetí souhlasu s umístěním sídla pro případ, že takový souhlas byl v minulosti společnosti vydán (např. ze strany původního vlastníka nemovitosti). Tento dopis v podstatě odešlete na adresu své nemovitosti, kde by společnost měla sídlit. Zároveň lze zkusit kontaktovat některého z jednatelů společnosti, kteří jsou zapsáni v obchodním rejstříku, nicméně ve valné většině případů se tento krok nesetkává s přílišným úspěchem. Dalším krokem je podání podnětu k odstranění závadného stavu na příslušný rejstříkový soud. V tomto podnětu soud informujete o tom, že souhlas s umístěním sídla byl odvolán a společnost nemá právní titul k užívání sídla na adrese vaší nemovitosti.

Soud následně vyzve společnost k nápravě, a to výzvou adresovanou na její sídlo (kde pochopitelně není k zastižení). Soud společnost ve výzvě vyzývá buďto k dodání nového právního důvodu k užívání nynějšího sídla, nebo přemístění svého sídla na adresu, ke které má právní důvod užívání.

Tato část procesu může trvat 2 až 3 měsíce. V případě, že společnost i po uplynutí soudem stanovené lhůty stále není aktivní a nekomunikuje, je soudem rozhodnuto o zrušení společnosti a je zahájeno řízení o její likvidaci a soud jmenuje likvidátora, který dbá na celý proces likvidace. Nakonec po zrušení společnosti likvidátor navrhne soudu, aby byla společnost vymazána z obchodního rejstříku.

Závěr

Celkově se v případě výmazu „cizí“ společnosti z adresy vaší nemovitosti jedná o poměrně administrativně náročný proces, který se může kvůli pomalému postupu rejstříkového soudu nebo kvůli zdlouhavé likvidaci společnosti protáhnout i na několik let. Konečným řešením zpravidla není přemístění sídla dané společnosti, ale přímo její výmaz z obchodního rejstříku.

Mgr. David Plevka, Egor Doroch, advokátní kancelář bpv Braun Partners

Přidejte komentář

Vaše e-mailová adresa nebude zveřejněna. Vyžadované informace jsou označeny *

*